sáp nhập(sự hợp nhất)

Sáp nhập các công ty có nghĩa là hai hoặc nhiều công ty trở thành một công ty theo hợp đồng theo các quy định sáp nhập của Bộ luật Thương mại (Điều 56, 98, Điều 408 trở xuống, v.v.). Nó được đặc trưng bởi thực tế rằng đó là một công nghệ hợp pháp, trong đó một số công ty hợp nhất mà không tách rời tài sản và nhân viên (cổ đông trong công ty chứng khoán) của các công ty tham gia sáp nhập. Và vì một số công ty hợp nhất không chỉ về kinh tế mà về mặt pháp lý, có thể nói rằng đây là hình thức kết hợp doanh nghiệp tiên tiến nhất. Không phụ thuộc vào quy tắc sáp nhập, một hoặc nhiều công ty sẽ bị giải thể và các công ty khác sẽ phát hành cổ phiếu mới và Bán hàng Việc tiếp quản các cổ đông và tài sản bằng cách tiếp quản cổ phiếu có tác dụng tương tự như sáp nhập, nhưng nó được cho là một vụ sáp nhập trên thực tế của Pháp chứ không phải là sáp nhập. Trong trường hợp này, Thanh toán Thủ tục là bắt buộc, nhưng thủ tục thanh lý là không cần thiết cho sáp nhập.

Có hai loại sáp nhập: một trường hợp trong đó tất cả các công ty liên quan bị giải thể, đồng thời một công ty mới được thành lập và gia nhập, và một trường hợp trong đó một trong những công ty tiếp tục hấp thụ một công ty khác bị giải thể. lanhung. Cái trước là một sự hợp nhất mới và cái sau là một sự hợp nhất hấp thụ. Trên thực tế, việc sáp nhập chủ yếu là sáp nhập kiểu hấp thụ và ngay cả khi nó trông giống như một vụ sáp nhập mới, tên công ty sau khi sáp nhập đã được đổi thành tên thương mại mới. Bình thường. Lý do cho điều này là các quy tắc sáp nhập mới không đầy đủ và có khả năng gây nghi ngờ, và rất khó để có được giấy phép mới cho một công ty mới thành lập khi cần phải xin phép hoặc phê duyệt từ chính phủ. có thể cho. Ngoài ra, các công ty vận hành các loại hình kinh doanh đặc biệt như ngân hàng và đường sắt phải được sự chấp thuận của chính phủ có thẩm quyền đối với việc sáp nhập (đó là một yêu cầu về hiệu quả của việc sáp nhập) (Luật Ngân hàng, Điều 167, Luật Kinh doanh Bảo hiểm, Điều 167, Luật kinh doanh đường sắt) Điều 26). Việc sáp nhập (sau đây gọi là sáp nhập loại hấp thụ và một công ty chứng khoán là một ví dụ) là một công ty còn sống tiếp quản các cổ đông và tài sản của công ty bị dập tắt. Có. Trong khi lý thuyết nhân cách kết luận rằng việc sáp nhập sẽ là một hợp đồng đặc biệt của các bên liên quan, dẫn đến sự kế thừa toàn diện về quyền và nghĩa vụ và giam giữ các cổ đông, Đầu tư bằng hiện vật Lý thuyết này hiểu rằng cổ phần của tất cả các hoạt động của công ty tuyệt chủng và phát hành cổ phiếu mới của công ty còn sống là bản chất của việc sáp nhập. Không có nhiều khác biệt giữa các kết luận về vấn đề thực tế, chỉ có sự khác biệt trong giải thích.

Thủ tục sáp nhập

Do việc sáp nhập liên quan đến việc chuyển nhượng tài sản và giam giữ cổ đông, đây là một vấn đề rất quan trọng đối với các cổ đông và chủ nợ của mỗi công ty, và quá trình này rất phức tạp. Việc sáp nhập rất quan trọng đối với người quản lý và nhân viên, vì vậy có nhiều trường hợp ý kiến được điều chỉnh trước giữa các bên liên quan, nhưng bước đầu tiên trong luật thương mại là tạo hợp đồng sáp nhập. (Mã thương mại Điều 408). Ngoài tuyên bố theo luật định (Điều 409), có thể bao gồm bất kỳ mục nào. Hợp đồng này phải được chấp thuận tại cuộc họp cổ đông của mỗi công ty liên quan (cái gọi là sáp nhập đơn giản không yêu cầu cuộc họp cổ đông của công ty còn sống (Điều 413-3)). Trong vòng hai tuần kể từ ngày giải quyết, chủ nợ sẽ được thông báo để báo cáo bất kỳ sự phản đối nào đối với việc sáp nhập. Đây là cái gọi là thủ tục bảo vệ chủ nợ. Các cổ đông của một công ty biến mất do sáp nhập sẽ nhận được cổ phần của công ty còn sống thay vì cổ phần truyền thống, nhưng có bao nhiêu cổ phiếu của cổ phiếu công ty còn sống sẽ là mối quan tâm quan trọng đối với các cổ đông. Tỷ lệ này (được gọi là tỷ lệ sáp nhập) là một vấn đề được mô tả trong thỏa thuận sáp nhập. Để đảm bảo tính công bằng của tỷ lệ sáp nhập, tài liệu lý luận chỉ ra cơ sở tính toán sẽ được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty cùng với thỏa thuận sáp nhập, bảng cân đối thu nhập và báo cáo thu nhập của mỗi công ty và phải được sử dụng để sao chép (Điều 408-2). Nếu tỷ lệ này nhận được một cổ phiếu cho hai cổ phiếu, công ty bị dập tắt phải thực hiện thủ tục hợp nhất cổ phần để biến hai cổ phiếu thành một cổ phiếu. Ngược lại, nếu bạn nhận được 10 cổ phiếu trên mỗi cổ phiếu, bạn sẽ làm thủ tục chia cổ phiếu. Các thủ tục này được thực hiện trong thủ tục sáp nhập. Khi các thủ tục trên được hoàn thành, hai công ty sẽ được hợp nhất về cơ bản vào ngày sáp nhập và việc sáp nhập sẽ được thực hiện một cách hợp pháp bởi đăng ký sáp nhập (Điều 416 và 102). Việc vô hiệu hóa sáp nhập chỉ được cho phép khi phán quyết về tính bất hợp pháp được hoàn thành bởi <Hành động vô hiệu hóa sáp nhập>. Vô hình là không hồi tố.
Yunosuke Tamura

Mục đích kinh tế của sáp nhập

Mục đích kinh tế của việc sáp nhập được chia thành các khía cạnh kinh doanh và quản lý. Về kinh doanh, (1) tập trung sản xuất, chuyên môn hóa, (2) quy mô thiết bị phù hợp, (3) bổ sung kinh doanh, (4) đa dạng hóa quản lý, (5) sắp xếp lại các công ty không có lợi nhuận, v.v ... Trở thành mục đích. Về mặt quản lý, (1) tăng thị phần (thị phần), (2) tăng cường khả năng bán hàng, (3) tăng khả năng mua sắm tài sản, (4) giảm chi phí hành chính và (5) đầu tư kép Mục tiêu chính là tránh, (6) sử dụng các khả năng công nghệ của công ty bị sáp nhập và (7) tăng cường khả năng phát triển công nghệ. Ngoài việc sáp nhập, phương tiện để các công ty phát triển hoặc nâng cao hiệu quả bằng cách kết hợp hoặc hợp tác với các công ty khác bao gồm đầu tư chung, liên minh kinh doanh, nhóm các doanh nghiệp vừa và nhỏ, các dự án chung và điều chỉnh lĩnh vực sản xuất. Chúng dễ dàng được thiết lập hơn so với sáp nhập vì tính độc lập của chủ thể được duy trì, nhưng chúng kém hơn so với sáp nhập về mặt ra quyết định tích hợp. Các điểm thể hiện cho mục đích sáp nhập tăng cường quản lý các công ty riêng lẻ và đóng góp vào sự tăng trưởng và hiệu quả của toàn bộ nền kinh tế. Tuy nhiên, việc sáp nhập phải chịu nhiều hạn chế khác nhau theo Điều 15 của Đạo luật chống độc quyền, bởi vì việc sáp nhập có thể làm tăng sức mạnh thị trường của một số ít công ty và gây ra tác động bất lợi của các hạn chế cạnh tranh. Vui lòng tham khảo phần <Quy định theo Đạo luật chống độc quyền> bên dưới.

Sáp nhập sau chiến tranh ở Nhật Bản

Số lượng các vụ sáp nhập mà Ủy ban Thương mại Công bằng nhận được là khoảng 300 đến 400 mỗi năm cho đến khoảng năm 1960, nhưng nó đã tăng nhanh trong thập niên 1960 và tiếp tục tăng cho đến đầu những năm 1970 (đỉnh điểm là năm 1972). 1184 của năm). Sau đó, nó có xu hướng giảm, nhưng tăng trở lại từ khoảng năm 1980. Một vụ sáp nhập quy mô lớn vào khoảng năm 1965-70 đã thu hút sự quan tâm lớn trong số các vụ sáp nhập sau Thế chiến II. Sáp nhập Mitsubishi Mie vào năm 1964 (do Mitsubishi Heavy Industries khởi xướng), sáp nhập Osaka MOL và Mitsui Ship (Osaka MOL Marine Ship được thành lập như một sự hợp nhất bình đẳng, nay là MOL), sáp nhập của Kobe Steel và Amagasaki Steel vào năm 1965 (Kobe) tiếp tục), sáp nhập Toyobo và Kureha Spin vào năm 1966 (Toyobo tiếp tục), sáp nhập Nissan Motor và Prince ô tô ngành công nghiệp vào năm 1967 (Nissan Motor còn sống), Yawata Steel và Fuji Steel vào năm 1970 Thép Nippon Được thành lập). Cụ thể, việc sáp nhập hai nhà máy thép lớn của Yawata và Fuji đã diễn ra sau một cuộc tranh luận sôi nổi giữa các đề xuất của ngành và Bộ Thương mại và Công nghiệp Quốc tế và sự phản đối của các nhà kinh tế kể từ khi tuyên bố sáp nhập giữa hai công ty ở Tháng 4 năm 1968. Đó là. Vào thời điểm đó, lý do cho sự thành công của sáp nhập quy mô lớn là phản ứng quốc tế hóa thông qua tự do hóa thương mại và tự do hóa vốn. Nói cách khác, trên phạm vi quốc tế, có rất nhiều công ty chưa được khai thác trong các ngành công nghiệp chính của Nhật Bản và họ có xu hướng gặp phải sự cạnh tranh quá mức. Vì lý do này, cấu trúc doanh nghiệp nổi tiếng là yếu, chẳng hạn như tích lũy vốn kém. Do đó, để cải thiện điều này và tăng cường khả năng phát triển công nghệ, ý tưởng rằng các công ty nên được nhân rộng trở nên mạnh mẽ hơn trong thế giới kinh doanh và Bộ Thương mại và Công nghiệp Quốc tế.

Sáp nhập các nước phương Tây

Ở Tây Đức, Anh, Pháp, v.v., các vụ sáp nhập đã tăng mạnh vào cuối những năm 1960, và các vụ sáp nhập quy mô lớn trong các ngành công nghiệp chính là dễ thấy. Điều này là do (1) môi trường kinh tế xung quanh các công ty đã thay đổi do việc thành lập EEC, giảm hàng rào thuế quan, sự gia nhập của các công ty Mỹ vào châu Âu, v.v., và nó đã trở nên cần thiết để mở rộng quy mô của các công ty theo thứ tự để vượt qua sự cạnh tranh giữa các công ty. (2) Để tăng quy mô sản xuất tối ưu thông qua đổi mới công nghệ và tăng hiệu quả đầu tư, các công ty đã được yêu cầu hợp nhất để trang trải cho các quỹ đầu tư R & D có xu hướng lớn hơn. . Sáp nhập cũng bắt đầu hoạt động ở Hoa Kỳ vào cuối những năm 1960. Ở Nhật Bản và các nước châu Âu, sáp nhập ngang (sáp nhập giữa các công ty bán cùng một sản phẩm trên cùng một thị trường) và sáp nhập dọc (sáp nhập với các sản phẩm được bán hoặc mua từ nguyên liệu thô) chiếm đa số. Nhiều vụ sáp nhập là những vụ sáp nhập phức tạp. Nhiều vụ sáp nhập là: (1) sáp nhập các công ty bán cùng một sản phẩm ở các khu vực khác nhau, (2) sáp nhập giữa các công ty có liên quan chức năng trong sản xuất hoặc bán hàng và (3) bất kỳ mối quan hệ kinh doanh nào giữa họ. Không có sáp nhập các công ty, nhưng Hoa Kỳ (3) tập đoàn Chủ yếu là sáp nhập loại. Tại Hoa Kỳ, sáp nhập ngang và sáp nhập dọc đã được quy định chặt chẽ do sửa đổi luật năm 1950 và sáp nhập được thực hiện dưới hình thức mở rộng cơ hội cho các công ty phát triển và mua lại các công ty làm mục tiêu đầu tư. Có nhiều.
Masaaki Shimoda

Các quy định theo Đạo luật chống độc quyền

Như đã mô tả ở trên, có ba loại sáp nhập: sáp nhập ngang giữa các đối thủ cạnh tranh, sáp nhập dọc giữa người bán và người mua sản phẩm và sáp nhập tập đoàn giữa các công ty trong các lĩnh vực khác nhau hoặc thị trường khác nhau về mặt địa lý. Có một hình thức. Từ quan điểm của chính sách cạnh tranh, cả hai hình thức sáp nhập đều được đánh giá là có tác dụng không mong muốn như giảm số lượng đối thủ cạnh tranh trên thị trường và tập trung sức mạnh kinh tế vào các công ty cụ thể. Có quan điểm cho rằng sáp nhập và tăng trưởng nội bộ doanh nghiệp về cơ bản là giống nhau, cả hai đều góp phần cạnh tranh, ngoại trừ khi một công ty có thị phần lớn được tạo ra có thể bị hạn chế. . Do đó, trong nhiều ví dụ lập pháp, thái độ nghiêm ngặt như quy định cartel không được thực hiện đối với việc sáp nhập và chỉ có sự sáp nhập gây ra sự kiểm soát thị trường và các tác động có hại khác được quy định.

tiếng Nhật Luật chống độc quyền Có hệ thống thông báo trước về sáp nhập, Phương thức giao dịch không lành mạnh > Và việc sáp nhập sẽ hạn chế đáng kể cạnh tranh trong một số lĩnh vực giao dịch nhất định đều bị cấm (Điều 15). Có một vài ví dụ trước đây, và vấn đề quan trọng là sáp nhập sẽ hạn chế đáng kể sự cạnh tranh trong các lĩnh vực giao dịch nhất định. Tại Hoa Kỳ, Điều 7 của Luật Creton quy định việc sáp nhập với một tuyên bố pháp lý gần giống như Nhật Bản. Điều này, còn được gọi là Đạo luật người bán chìa khóa, được vận hành rất nghiêm ngặt từ những năm 1960 đến giữa những năm 1970 và được quy định chặt chẽ để cấm tất cả các vụ sáp nhập theo chiều ngang trong một ngành công nghiệp độc quyền. Nó đã vỡ rồi. Kể từ đó, kể từ thời chính quyền Reagan, các quy định sáp nhập ở Hoa Kỳ đã được bãi bỏ rất nhiều và vào thời điểm đó, sự nghiêm ngặt như vậy được coi là một đặc điểm của chính sách chống độc quyền của Hoa Kỳ. Một quyết định thỏa thuận về việc sáp nhập Yawata Steel và Fuji Steel (một quyết định được đưa ra vào năm 1969, và việc sáp nhập này có hiệu lực và trở thành Nippon Steel vào năm 1970) Đó chỉ là một dấu hiệu. Nói cách khác, cả hai công ty trước khi sáp nhập đều là nhà sản xuất thứ 1 và thứ 2 trong ngành thép, và tổng số cổ phần của 4 công ty như đường ray cho đường ray và hộp thiếc cho lon thực phẩm đạt gần 100%. Đó là một sự sáp nhập không thể chấp nhận theo lệnh cấm. Tuy nhiên, do các hành động của Bộ Thương mại và Công nghiệp Quốc tế, v.v., khi hai công ty hợp nhất, các biện pháp như chuyển giao cơ sở sản xuất các sản phẩm này cho các đối thủ khác, v.v.> Đã ra đời và việc sáp nhập được chấp thuận các căn cứ rằng nó sẽ không hạn chế đáng kể cạnh tranh trong các lĩnh vực giao dịch nhất định.

Sau đó, tại Nhật Bản, các cơ quan thực thi pháp luật theo hướng tăng cường các quy định sáp nhập đã được thực hiện, và những quy định thuộc bất kỳ điều nào sau đây sẽ được kiểm tra chuyên sâu. Đó là, đầu tiên, trong thị trường mà một trong các bên sáp nhập, tổng thị phần (thị phần) của một trong hai bên hoặc tất cả các bên là (1) 25% trở lên, (2) 15% hoặc nhiều hơn và vị trí số 1 trong ngành, (3) Khi chênh lệch giữa vị trí thứ 1 và thứ 2 hoặc thứ 3 lớn hơn 1/4 so với vị trí thứ nhất là có.

Về vấn đề này, vào năm 1997, việc sáp nhập giữa Mitsui Hóa dầu và Mitsui Toatsu Chemicals, là một vụ sáp nhập quy mô lớn với một sản phẩm có cổ phần sau khi sáp nhập vượt quá 50%, sẽ là Mitsui Chemicals sau khi sáp nhập. Tuy nhiên, điều đáng lưu ý là việc sáp nhập sẽ được cho phép mà không cần xử lý tài sản. Trong trường hợp này, trong khi duy trì khung đánh giá ưu tiên thông thường, không có sự khác biệt về chất lượng / giá giữa sản phẩm nhập khẩu và sản phẩm nội địa và không có hạn chế nhập khẩu đối với các sản phẩm được đề cập. Do áp lực nhập khẩu cao, công ty bị sáp nhập đã được chứng nhận là không có quyền kiểm soát giá và số lượng.

Kể từ đầu những năm 1990, quá trình quốc tế hóa nền kinh tế đã tiến triển hơn nữa và các công ty Nhật Bản đã buộc phải đáp ứng với sự cạnh tranh toàn cầu được gọi là cạnh tranh lớn. Trong hoàn cảnh như vậy, có một sự thừa nhận ngày càng tăng rằng việc sáp nhập là một trong những phương tiện tái cấu trúc nhằm vào các công ty hiệu quả và cạnh tranh hơn. Có thể nói rằng bản án kết hợp tình hình quốc tế hóa thực tế.
Học sinh mới + Yoko Inoue

Hai hoặc nhiều công ty nên hợp nhất và trở thành một công ty (Điều 748 trở xuống). Nó được thực hiện như là phương tiện của M & A để giảm chi phí, hợp lý hóa quản lý, v.v ... Có hai loại sáp nhập hấp thụ trong đó một trong các công ty của các bên tồn tại, công ty kia giải thể và được công ty của tất cả các bên tham gia hòa tan, và đồng thời, một công ty mới được thành lập và tham gia vào nó Công ty sáp nhập hấp thụ thông thường. Trong trường hợp sáp nhập loại hấp thụ, một thỏa thuận sáp nhập được ký kết giữa các công ty của các bên, sự chấp thuận có được bằng nghị quyết đặc biệt của đại hội đồng cổ đông của mỗi công ty và các thủ tục bảo vệ chủ nợ được thực hiện. Khi những điều này được hoàn thành, cổ phần của công ty còn sống sẽ được phân bổ cho các cổ đông của công ty giải thể vào ngày sáp nhập, và các quyền và nghĩa vụ của các công ty sáp nhập sẽ được chuyển giao cho công ty còn sống. Cuộc họp chung của báo cáo sáp nhập sau đó được tổ chức, đăng ký sáp nhập được thực hiện và thủ tục được hoàn thành. Ngoài ra, cũng có các quy định theo Đạo luật chống độc quyền (Điều 15 của luật tương tự) để ngăn chặn sự hình thành độc quyền bằng cách sáp nhập. Vào tháng 6 năm 1997, để thúc đẩy việc tổ chức lại hoạt động kinh doanh của công ty, việc sửa đổi Luật thương mại / luật công ty TNHH đã được tiến hành với mục đích đơn giản hóa thủ tục sáp nhập. Ngoài ra, pháp luật về sáp nhập được phát triển bởi luật công ty năm 2005.
→ Các mục liên quan Tái cấu trúc doanh nghiệp | Thanh lý | Lòng tin