विलयन(मिश्रण)

कंपनियों के विलय का मतलब है कि वाणिज्यिक संहिता (अनुच्छेद 56, 98, अनुच्छेद 408 और नीचे, आदि) के विलय के प्रावधानों के अनुसार अनुबंध द्वारा दो या अधिक कंपनियां एकल कंपनी बन जाती हैं। यह इस तथ्य की विशेषता है कि यह एक कानूनी तकनीक है जिसमें विलय में शामिल कंपनियों की संपत्ति और कर्मचारियों (शेयर कंपनी में शेयरधारकों) को अलग किए बिना कई कंपनियां एकजुट होती हैं। और चूंकि कई कंपनियां न केवल आर्थिक रूप से बल्कि कानूनी रूप से एकजुट हैं, इसलिए यह कहा जा सकता है कि यह कॉर्पोरेट संयोजन का सबसे उन्नत रूप है। विलय के नियमों के आधार पर, एक या अधिक कंपनियों को भंग नहीं किया जाएगा और अन्य कंपनियां नए शेयर जारी करेंगी और बिक्री शेयरों को लेने से शेयरधारकों और परिसंपत्तियों का अधिग्रहण विलय के समान ही होता है, लेकिन इसे विलय के बजाय "वास्तविक विलय" कहा जाता है। इस मामले में, परिसमापन प्रक्रियाओं की आवश्यकता होती है, लेकिन विलय के लिए परिसमापन प्रक्रियाओं की आवश्यकता नहीं होती है।

विलय दो प्रकार के होते हैं: एक ऐसा मामला जिसमें शामिल सभी कंपनियां भंग हो जाती हैं, और एक ही समय में एक नई कंपनी की स्थापना और प्रवेश किया जाता है, और एक मामले में जिसमें से एक कंपनी को भंग करने के लिए किसी अन्य कंपनी को अवशोषित करना जारी रहता है। है। पूर्व एक नया विलय है और उत्तरार्द्ध एक अवशोषण विलय है। वास्तव में, विलय ज्यादातर अवशोषण-प्रकार का विलय होता है, और यहां तक कि अगर यह एक नए विलय की तरह दिखता है, तो विलय के बाद कंपनी का नाम एक नए व्यापार नाम में बदल दिया गया है। यह सामान्य है। इसका कारण यह है कि नए विलय के नियम अपर्याप्त हैं और संदेह पैदा करने की संभावना है, और यह एक नई स्थापित कंपनी के लिए एक नया लाइसेंस प्राप्त करने के लिए बोझिल है जब सरकार से अनुमति या अनुमोदन प्राप्त करना आवश्यक है। दे सकते हैं। इसके अलावा, बैंक और रेलवे जैसे विशेष प्रकार के व्यवसाय संचालित करने वाली कंपनियों को स्वयं विलय के लिए सक्षम सरकार से अनुमोदन प्राप्त करना चाहिए (जो विलय की प्रभावशीलता के लिए एक आवश्यकता है) (बैंकिंग कानून, अनुच्छेद 167, बीमा व्यवसाय कानून, अनुच्छेद 167, रेलवे बिजनेस लॉ) अनुच्छेद 26)। विलय (बाद में एक अवशोषण-प्रकार विलय और एक उदाहरण के रूप में एक स्टॉक कंपनी के रूप में जाना जाता है) एक जीवित कंपनी है जो बुझी हुई कंपनी के शेयरधारकों और परिसंपत्तियों पर कब्जा कर रही है। वहाँ है। जबकि व्यक्तित्व सिद्धांत यह निष्कर्ष निकालता है कि विलय संबंधित पक्षों का एक विशेष अनुबंध होगा, जिसके परिणामस्वरूप अधिकारों और दायित्वों का व्यापक उत्तराधिकार होगा और शेयरधारकों की नजरबंदी होगी, तरह का निवेश सिद्धांत समझता है कि विलुप्त कंपनी के सभी कार्यों की हिस्सेदारी और बचे हुए कंपनी के नए शेयरों को जारी करने के लिए विलय का सार है। वास्तविक समस्या के बारे में निष्कर्ष के बीच बहुत अंतर नहीं है, केवल स्पष्टीकरण में अंतर है।

विलय की प्रक्रिया

चूंकि विलय में परिसंपत्तियों के हस्तांतरण और शेयरधारकों की नजरबंदी शामिल है, यह प्रत्येक कंपनी के शेयरधारकों और कॉर्पोरेट लेनदारों के लिए एक बहुत महत्वपूर्ण मुद्दा है, और इसलिए प्रक्रिया जटिल है। विलय प्रबंधकों और कर्मचारियों के लिए महत्वपूर्ण है, इसलिए ऐसे कई मामले हैं जहां संबंधित पक्षों के बीच अग्रिम रूप से राय समायोजित की जाती है, लेकिन वाणिज्यिक कानून में पहला कदम विलय का अनुबंध बनाना है। (वाणिज्यिक संहिता अनुच्छेद 408)। वैधानिक कथन (अनुच्छेद 409) के अलावा, किसी भी वस्तु को शामिल करना संभव है। इस अनुबंध को संबंधित प्रत्येक कंपनी के शेयरधारकों की बैठक में अनुमोदित किया जाना चाहिए (तथाकथित सरल विलय से बचे हुए कंपनी के शेयरधारकों की बैठक की आवश्यकता नहीं है (अनुच्छेद 413-3))। प्रस्ताव की तारीख से दो सप्ताह के भीतर, लेनदार को विलय पर कोई आपत्ति दर्ज करने के लिए सूचित किया जाएगा। यह तथाकथित लेनदार सुरक्षा प्रक्रिया है। किसी कंपनी के शेयरधारक जो विलय के कारण गायब हो जाते हैं, उन्हें पारंपरिक शेयरों के बजाय जीवित कंपनी के शेयर प्राप्त होंगे, लेकिन बचे हुए कंपनी के शेयरों के कितने शेयर शेयरधारकों के लिए एक महत्वपूर्ण चिंता का विषय होंगे। यह अनुपात (विलय अनुपात कहा जाता है) विलय समझौते में वर्णित मामला है। विलय अनुपात की निष्पक्षता सुनिश्चित करने के लिए, गणना के लिए आधार का संकेत देने वाले तर्क दस्तावेज को कंपनी के मुख्य कार्यालय में विलय समझौते, प्रत्येक कंपनी की बैलेंस शीट और आय विवरण के साथ रखा जाएगा, और प्रतिलिपि के लिए उपयोग किया जाना चाहिए। (अनुच्छेद 408-2)। यदि अनुपात ऐसा है कि दो शेयरों के लिए एक शेयर प्राप्त होता है, तो बुझी हुई कंपनी को दो शेयरों को एक शेयर में बनाने के लिए शेयर समेकन प्रक्रिया लेनी होगी। इसके विपरीत, यदि आपको प्रति शेयर 10 शेयर प्राप्त होते हैं, तो आप स्टॉक विभाजन प्रक्रियाएँ करेंगे। इन प्रक्रियाओं को विलय प्रक्रिया में किया जाता है। जब उपरोक्त प्रक्रियाएं पूरी हो जाती हैं, तो दोनों कंपनियों को विलय की तारीख पर काफी एकीकृत किया जाएगा, और विलय के पंजीकरण (लेख 416 और 102) से कानूनी रूप से प्रभावित होगा। विलय के अमान्यकरण की अनुमति केवल तभी दी जाती है जब अमान्यता के निर्णय को अंतिम रूप दिया जाता है। अवैधता पूर्वव्यापी नहीं है।
यूनुसुक तमुरा

विलय का आर्थिक उद्देश्य

विलय का आर्थिक उद्देश्य व्यवसाय और प्रबंधन पहलुओं में विभाजित है। व्यवसाय के संदर्भ में, (1) उत्पादन की एकाग्रता, विशेषज्ञता, (2) उपकरणों का उचित स्तर, (3) व्यवसाय का पूरकता, (4) प्रबंधन का विविधीकरण, (5) लाभहीन कंपनियों का पुनर्संरचना, आदि उद्देश्य बन जाते हैं। प्रबंधन के संदर्भ में, (1) बाजार में हिस्सेदारी बढ़ाने (बाजार में हिस्सेदारी), (2) बिक्री क्षमताओं को मजबूत करने, (3) संपत्ति खरीद क्षमताओं में वृद्धि, (4) प्रशासनिक लागत को कम करने, और (5) दोहरे निवेश मुख्य उद्देश्य परिहार हैं, (6) विलय की गई कंपनी की तकनीकी क्षमताओं का उपयोग, और (7) तकनीकी विकास क्षमताओं का संवर्द्धन। विलय के अलावा, कंपनियों के लिए अन्य कंपनियों के साथ संयोजन या साझेदारी करके अपनी दक्षता बढ़ाने या सुधारने का मतलब है संयुक्त निवेश, व्यापार गठबंधन, छोटे और मध्यम आकार के उद्यमों का समूह, संयुक्त परियोजनाएं और उत्पादन क्षेत्र समायोजन। ये विलय की तुलना में स्थापित करना आसान है क्योंकि विषय की स्वतंत्रता को बनाए रखा जाता है, लेकिन वे एकीकृत निर्णय लेने के मामले में विलय से नीच हैं। विलय के उद्देश्य के लिए दिखाए गए बिंदु व्यक्तिगत कंपनियों के प्रबंधन को मजबूत करते हैं और पूरी अर्थव्यवस्था की वृद्धि और दक्षता में योगदान करते हैं। हालांकि, विलय एंटीमोनोपॉली एक्ट के अनुच्छेद 15 के तहत विभिन्न प्रतिबंधों के अधीन है, क्योंकि विलय से कई कंपनियों की बाजार शक्ति बढ़ सकती है और प्रतिस्पर्धा प्रतिबंधों के प्रतिकूल प्रभाव पड़ सकते हैं। कृपया नीचे दिए गए एंटीमोनोपॉली एक्ट के तहत सेक्शन <रेगुलेशन को देखें।

जापान में युद्ध के बाद का विलय

१ ९ ६० तक फेयर ट्रेड कमीशन द्वारा प्राप्त विलय की संख्या ३०० से ४०० प्रति वर्ष थी, लेकिन यह १ ९ ६० के दशक में तेजी से बढ़ी और १ ९ s० के दशक की शुरुआत तक (चोटी 1972) तक बढ़ती रही। वर्ष का 1184)। उसके बाद, यह गिरावट की ओर था, लेकिन 1980 के आसपास फिर से वृद्धि हुई। 1965-70 के आसपास बड़े पैमाने पर विलय ने द्वितीय विश्व युद्ध के बाद विलय के बीच बहुत रुचि को आकर्षित किया। 1964 में मित्सुबिशी मेई का विलय (मित्सुबिशी हेवी इंडस्ट्रीज द्वारा शुरू किया गया), ओसाका एमओएल और मित्सुई जहाज का विलय (ओसाका एमओएल समुद्री जहाज एक बराबर विलय के रूप में स्थापित किया गया था, अब एमओएल), 1965 में कोबे स्टील और अमागासाकी स्टील के विलय (कोबे) स्टीलवर्क्स। जारी रखें), 1966 में टॉयबो और कुरहा स्पिनिंग का विलय (टॉयबो जारी है), 1967 में निसान मोटर और प्रिंस ऑटोमोबाइल उद्योग का विलय (निसान मोटर बच रहा है), 1970 में यवता स्टील और फ़ूजी स्टील (बराबर विलय के साथ) निप्पॉन स्टील स्थापित है)। विशेष रूप से, यवता और फ़ूजी के दो प्रमुख स्टीलवर्क्स के विलय के बाद उद्योग और अंतर्राष्ट्रीय व्यापार और उद्योग मंत्रालय के प्रस्ताव और अर्थशास्त्रियों के विरोध के बीच दोनों कंपनियों के बीच विलय की घोषणा के बाद एक जीवंत बहस हुई। अप्रैल 1968. यह था। उस समय, बड़े पैमाने पर विलय के उत्तराधिकार का कारण व्यापार उदारीकरण और पूंजी उदारीकरण के माध्यम से अंतर्राष्ट्रीयकरण की प्रतिक्रिया थी। दूसरे शब्दों में, अंतरराष्ट्रीय स्तर पर, जापान के मुख्य उद्योगों में कई अंडरसिज्ड कंपनियां हैं, और वे अत्यधिक प्रतिस्पर्धा में भाग लेते हैं। इस कारण से, कॉर्पोरेट संरचना बेहद कमजोर है, जैसे कि खराब पूंजी संचय। इसलिए, इसे सुधारने और तकनीकी विकास क्षमताओं को मजबूत करने के लिए, यह विचार कि कंपनियों को बढ़ाया जाना चाहिए व्यापार जगत और अंतर्राष्ट्रीय व्यापार और उद्योग मंत्रालय में मजबूत हो गए।

पश्चिमी देशों का विलय

पश्चिम जर्मनी, यूके, फ्रांस आदि में, 1960 के दशक के अंत में विलय हुआ, और प्रमुख उद्योगों में बड़े पैमाने पर विलय स्पष्ट थे। ऐसा इसलिए है क्योंकि (1) ईईसी की स्थापना, टैरिफ बाधाओं में कमी, यूरोप में अमेरिकी कंपनियों के प्रवेश आदि के कारण आसपास की कंपनियों का आर्थिक माहौल बदल गया है और क्रम में कंपनियों के पैमाने का विस्तार करना आवश्यक हो गया है कंपनियों के बीच प्रतिस्पर्धा को दूर करने के लिए। (2) तकनीकी नवाचार के माध्यम से इष्टतम उत्पादन के पैमाने को बढ़ाने और निवेश दक्षता बढ़ाने के लिए, कंपनियों को आर एंड डी निवेश फंडों को कवर करने के लिए समेकित करने का अनुरोध किया गया है जो बड़े होते हैं। । 1960 के दशक के अंत में संयुक्त राज्य अमेरिका में विलय भी सक्रिय हो गए। जापान और यूरोपीय देशों में, क्षैतिज विलय (कंपनियों के बीच विलय जो एक ही बाजार में समान उत्पाद बेचते हैं) और ऊर्ध्वाधर विलय (कच्चे माल से बेचे या खरीदे गए उत्पादों के साथ विलय) बहुसंख्यक हैं। विलय के कई जटिल विलय थे। एकाधिक विलय हैं: (1) विभिन्न क्षेत्रों में समान उत्पाद बेचने वाली कंपनियों का विलय, (2) कंपनियों के बीच विलय जो कार्यात्मक रूप से उत्पादन या बिक्री से संबंधित हैं, और (3) उनके बीच कोई व्यावसायिक संबंध। कंपनियों के विलय नहीं हैं, लेकिन संयुक्त राज्य अमेरिका (3) समूह मुख्य रूप से विलय। संयुक्त राज्य अमेरिका में, क्षैतिज विलय और ऊर्ध्वाधर विलय 1950 के कानून संशोधन के कारण कड़ाई से विनियमित हो गए हैं, और विलय कंपनियों को निवेश के लक्ष्य के रूप में विकसित करने और प्राप्त करने के लिए कंपनियों के विस्तार के अवसरों के रूप में आयोजित किए जाते हैं। वहां कई हैं।
मसाकी शिमोडा

एंटीमोनोपॉली एक्ट के तहत विनियम

जैसा कि ऊपर वर्णित है, तीन प्रकार के विलय हैं: प्रतियोगियों के बीच क्षैतिज विलय, उत्पाद विक्रेताओं और खरीदारों के बीच ऊर्ध्वाधर विलय, और विभिन्न क्षेत्रों या भौगोलिक रूप से विभिन्न बाजारों में कंपनियों के बीच विलय। एक रूप है। प्रतिस्पर्धा नीति के दृष्टिकोण से, विलय के दोनों रूपों का मूल्यांकन अवांछनीय प्रभाव के रूप में किया जाता है जैसे कि बाजार में प्रतियोगियों की संख्या कम करना और विशिष्ट कंपनियों पर आर्थिक शक्ति को केंद्रित करना। एक विचार है कि विलय और कॉर्पोरेट आंतरिक विकास अनिवार्य रूप से समान हैं, दोनों प्रतिस्पर्धा में योगदान करते हैं, सिवाय इसके कि जब एक बड़े बाजार हिस्सेदारी वाली कंपनी बनाई जाती है जिसे प्रतिबंधित किया जा सकता है। । इसलिए, कई विधायी उदाहरणों में, कार्टेल विनियमन जैसे सख्त रवैये को विलय के खिलाफ नहीं लिया जाता है, और केवल विलय जो बाजार नियंत्रण और अन्य हानिकारक प्रभावों का कारण बनता है, उसे विनियमित किया जाता है।

जापानी अविश्वास का नियम विलय की पूर्व सूचना प्रणाली लेता है, अनुचित लेनदेन के तरीके > और कुछ व्यापारिक क्षेत्रों में प्रतिस्पर्धा को सीमित करने वाले विलय (अनुच्छेद 15) निषिद्ध हैं। पूर्व के कुछ उदाहरण हैं, और क्या मायने रखता है एक विलय जो कुछ व्यापारिक क्षेत्रों में प्रतिस्पर्धा को काफी हद तक सीमित कर देगा। संयुक्त राज्य अमेरिका में, Creton Law का अनुच्छेद 7 एक कानूनी बयान के साथ विलय को नियंत्रित करता है जो लगभग जापान जैसा ही है। यह लेख, जिसे विक्रेता-प्रमुख फोर्बर अधिनियम के रूप में भी जाना जाता है, को 1960 के दशक से 1970 के दशक के मध्य तक बहुत सख्ती से संचालित किया गया था, और एक ओलिगोपोलिस्टिक उद्योग में सभी क्षैतिज विलय को प्रतिबंधित करने के लिए कड़ाई से विनियमित है। वह टूटा था। तब से, रीगन प्रशासन के बाद से, संयुक्त राज्य अमेरिका में विलय के नियमों को बहुत हद तक समाप्त कर दिया गया है, और उस समय, इस तरह की सख्ती को अमेरिकी अविश्वास नीति की विशेषता माना जाता था। यावता स्टील और फ़ूजी स्टील के विलय पर एक समझौता निर्णय (1969 में किया गया एक निर्णय, और विलय प्रभावी हो गया और 1970 में निप्पॉन स्टील बन गया) यह सिर्फ एक संकेत था। दूसरे शब्दों में, विलय से पहले की दोनों कंपनियां स्टील उद्योग में पहली और दूसरी निर्माता थीं, और 4 कंपनियों जैसे रेल और खाद्य डिब्बे के लिए टिन की कुल हिस्सेदारी लगभग 100% तक पहुंच गई। यह प्रतिबंध के तहत अस्वीकार्य विलय था। हालाँकि, अंतर्राष्ट्रीय व्यापार और उद्योग मंत्रालय आदि की कार्रवाइयों के कारण, जब दोनों कंपनियां विलय करती हैं, तो इन उत्पादों की विनिर्माण सुविधाओं को अन्य प्रतिस्पर्धियों को हस्तांतरित करने आदि जैसे उपायों का जन्म हुआ, और विलय को मंजूरी दे दी गई। इस आधार पर कि यह कुछ व्यापारिक क्षेत्रों में प्रतिस्पर्धा को बहुत सीमित नहीं करेगा।

बाद में, जापान में, विलय के नियमों को मजबूत करने की दिशा में कानून लागू किया गया था, और जो निम्न में से किसी के तहत आते हैं, उनकी गहन जांच की जानी है। अर्थात्, पहले, जिस बाजार में विलय की गई पार्टियों में से एक है, दोनों पक्षों में से किसी एक पक्ष की कुल बाजार हिस्सेदारी (बाजार हिस्सेदारी) (1) 25% या अधिक है, (2) 15% या अधिक और उद्योग में 1 स्थान, (3) जब 1 स्थान और 2 या 3 वें स्थान के बीच का अंतर 1 स्थान के हिस्से के 1/4 से अधिक है।

इस संबंध में, 1997 में, मित्सुई पेट्रोकेमिकल और मित्सुई टुत्सू केमिकल्स के बीच एक विलय, जो एक उत्पाद के साथ एक बड़े पैमाने पर विलय था, जिसका विलय विलय के बाद 50% से अधिक हो गया था, विलय के बाद मित्सुई रसायन होगा। हालांकि, यह ध्यान देने योग्य है कि विलय को बिना किसी परिसंपत्ति निपटान के अनुमति दी जाएगी। इस मामले में, पारंपरिक प्राथमिकता समीक्षा ढांचे को बनाए रखते हुए, आयातित उत्पादों और घरेलू उत्पादों के बीच गुणवत्ता / कीमत में कोई अंतर नहीं है, और प्रश्न में उत्पादों पर कोई आयात प्रतिबंध नहीं हैं। उच्च आयात दबाव के कारण, विलय की गई कंपनी को "मूल्य और मात्रा को नियंत्रित करने की शक्ति नहीं" के रूप में प्रमाणित किया गया था।

1990 के दशक की शुरुआत से, अर्थव्यवस्था का अंतर्राष्ट्रीयकरण आगे बढ़ा है, और जापानी कंपनियों को वैश्विक प्रतिस्पर्धा का जवाब देने के लिए मजबूर किया गया है जिसे मेगा प्रतियोगिता कहा जाता है। ऐसी परिस्थितियों में, एक बढ़ती मान्यता है कि विलय अधिक कुशल और प्रतिस्पर्धी कंपनियों के उद्देश्य से पुनर्गठन के साधनों में से एक है। यह कहा जा सकता है कि फैसले में अंतर्राष्ट्रीयकरण की वास्तविक स्थिति शामिल है।
नया छात्र + योको इनौ

दो या दो से अधिक कंपनियों को विलय करना चाहिए और एक कंपनी बनना चाहिए (अनुच्छेद 748 या उससे कम)। यह लागत कम करने, प्रबंधन को तर्कसंगत बनाने आदि के लिए एम एंड ए के माध्यम से किया जाता है। दो प्रकार के अवशोषण विलय होते हैं जिसमें पार्टियों में से एक कंपनी जीवित रहती है, दूसरी कंपनी घुलती है और इससे अवशोषित होती है, और सभी पार्टियां कंपनी घुल जाता है, और साथ ही, एक नई कंपनी की स्थापना की जाती है और इसमें प्रवेश होता है सामान्य अवशोषण विलय का उपयोग किया जाता है। अवशोषण-प्रकार विलय के मामले में, पार्टियों की कंपनियों के बीच एक विलय समझौता निष्कर्ष निकाला जाता है, प्रत्येक कंपनी की सामान्य शेयरधारकों की बैठक के विशेष प्रस्ताव द्वारा स्वीकृति प्राप्त की जाती है, और लेनदार संरक्षण के लिए प्रक्रियाएं की जाती हैं। जब ये पूरा हो जाएंगे, तो जीवित कंपनी के शेयर विलय की तारीख में विघटनकारी कंपनी के शेयरधारकों को आवंटित किए जाएंगे, और विलय करने वाली कंपनियों के अधिकारों और दायित्वों को जीवित कंपनी को सौंप दिया जाएगा। विलय रिपोर्ट की सामान्य बैठक तब आयोजित की जाती है, विलय पंजीकरण किया जाता है और प्रक्रिया पूरी हो जाती है। इसके अलावा, विलय द्वारा एकाधिकार गठन को रोकने के लिए Antimonopoly अधिनियम (उसी कानून के अनुच्छेद 15) के तहत भी नियम हैं। जून 1 99 7 में, कंपनी के कारोबार के पुनर्गठन को बढ़ावा देने के लिए, वाणिज्यिक कोड / सीमित कंपनी कानून में संशोधन विलय प्रक्रिया को सरल बनाने के उद्देश्य से आयोजित किया गया था। इसके अलावा, विलय पर कानून 2005 के कंपनी कानून द्वारा विकसित किया गया था।
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