الاندماج(دمج)

يعني دمج الشركات أن شركتين أو أكثر تصبح شركة واحدة بموجب عقد وفقًا لأحكام الاندماج الواردة في القانون التجاري (المادة 56 و 98 والمادة 408 وما يليها). تتميز بحقيقة أنها تقنية قانونية يتم فيها توحيد العديد من الشركات دون فصل الأصول والموظفين (المساهمين في الشركة المساهمة) عن الشركات المشاركة في عملية الدمج. وبما أن العديد من الشركات متحدة ليس فقط من الناحية الاقتصادية ولكن من الناحية القانونية ، يمكن القول أن هذا هو الشكل الأكثر تقدماً من مزيج الشركات. لا يتوقف ذلك على قواعد الاندماج ، سيتم حل شركة واحدة أو أكثر وستصدر شركات أخرى أسهم جديدة مبيعات إن الاستحواذ على المساهمين والأصول عن طريق الاستحواذ على الأسهم له نفس تأثير الاندماج ، لكن يقال إنه "دمج فعلي" وليس دمجاً. في هذه الحالة، تصفية الإجراءات مطلوبة ، لكن إجراءات التصفية ليست مطلوبة لعمليات الدمج.

هناك نوعان من عمليات الدمج: حالة يتم فيها حل جميع الشركات المعنية ، وفي الوقت نفسه تأسيس شركة جديدة ودخولها ، وحالة تستمر فيها إحدى الشركات في استيعاب شركة أخرى ليتم حلها. هل هناك. السابق هو دمج جديد والأخير هو دمج الاستيعاب. في الواقع ، فإن الاندماج هو في الغالب دمج من نوع الاستيعاب ، وحتى إذا بدا أنه اندماج جديد ، فقد تم تغيير اسم الشركة بعد الدمج إلى اسم تجاري جديد. طبيعي والسبب في ذلك هو أن قواعد الاندماج الجديدة غير كافية ومن المرجح أن تسبب الشكوك ، ومن المرهق الحصول على ترخيص جديد لشركة حديثة الإنشاء عندما يكون ذلك ضروريًا للحصول على إذن أو موافقة من الحكومة. يمكن أن تعطي. بالإضافة إلى ذلك ، يتعين على الشركات التي تدير أنواعًا خاصة من الشركات مثل البنوك والسكك الحديدية الحصول على موافقة من الحكومة المختصة للاندماج نفسه (وهو شرط ضروري لفعالية الدمج) (القانون المصرفي ، المادة 167 ، قانون أعمال التأمين ، المادة) 167 ، قانون أعمال السكك الحديدية) المادة 26). الاندماج (يشار إليه فيما يلي باسم الاندماج من نوع الاستيعاب وشركة مساهمة كمثال) هي شركة على قيد الحياة تتولى مساهمي الشركة وأصولها. يوجد. في حين أن نظرية الشخصية تستنتج أن الاندماج سيكون عقدًا خاصًا للأطراف المعنية ، مما يؤدي إلى تعاقب شامل لحقوق والتزامات واحتجاز المساهمين ، الاستثمار العيني النظرية تدرك أن حصة جميع عمليات الشركة المنقرضة وإصدار أسهم جديدة للشركة الباقية هي جوهر الدمج. لا يوجد فرق كبير بين الاستنتاجات حول المشكلة الفعلية ، ولكن الفرق في التفسير فقط.

إجراءات الاندماج

نظرًا لأن عملية الدمج تنطوي على نقل الأصول واحتجاز المساهمين ، فهي مسألة مهمة للغاية بالنسبة لمساهمي كل شركة ودائني الشركات ، وبالتالي فإن العملية معقدة. يعتبر الدمج مهمًا للمديرين والموظفين ، لذلك هناك العديد من الحالات التي يتم فيها تعديل الآراء مقدمًا بين الأطراف المعنية ، ولكن الخطوة الأولى في القانون التجاري هي إنشاء عقد دمج. (القانون التجاري المادة 408). بالإضافة إلى البيان القانوني (المادة 409) ، يمكن إدراج أي عنصر. يجب الموافقة على هذا العقد في اجتماع المساهمين لكل شركة معنية (ما يسمى الاندماج البسيط لا يتطلب اجتماع المساهمين للشركة الباقية (المادة 413-3)). في غضون أسبوعين من تاريخ القرار ، يتم إخطار الدائن للإبلاغ عن أي اعتراض على عملية الدمج. هذا هو إجراء حماية الدائن المزعوم. سيحصل مساهمو الشركة التي تختفي بسبب عملية الدمج على أسهم الشركة الباقية على قيد الحياة بدلاً من الأسهم التقليدية ، ولكن كم عدد الأسهم في أسهم الشركة الباقية سيكون مصدر قلق مهم للمساهمين. هذه النسبة (تسمى نسبة الدمج) هي مسألة موصوفة في اتفاقية الدمج. لضمان عدالة نسبة الدمج ، يتم الاحتفاظ بوثيقة الاستدلال التي تشير إلى أساس الحساب في المكتب الرئيسي للشركة إلى جانب اتفاقية الدمج وميزانية كل شركة وبيان الدخل ، ويجب استخدامها لنسخ (المادة 408-2). إذا كانت النسبة بحيث يتم استلام سهم واحد لسهمين ، يجب على الشركة المطفأة اتخاذ إجراء توحيد الأسهم لجعل سهمين في سهم واحد. على العكس ، إذا تلقيت 10 أسهم لكل سهم ، فستتخذ إجراءات تقسيم الأسهم. يتم تنفيذ هذه الإجراءات في إجراء الدمج. عند الانتهاء من الإجراءات المذكورة أعلاه ، سيتم دمج الشركتين بشكل جوهري في تاريخ الدمج ، وسيتم تنفيذ الدمج قانونًا عن طريق تسجيل الدمج (المادتان 416 و 102). يُسمح بإبطال الدمج فقط عندما يتم الانتهاء من حكم البطلان من خلال <الإجراء الخاص بإلغاء الدمج>. البطلان ليس بأثر رجعي.
يونوسوكي تامورا

الغرض الاقتصادي من الاندماج

ينقسم الغرض الاقتصادي للاندماج إلى جوانب الأعمال والإدارة. من حيث الأعمال ، (1) تركيز الإنتاج ، التخصص ، (2) النطاق المناسب للمعدات ، (3) إضافة الأعمال ، (4) تنويع الإدارة ، (5) إعادة ترتيب الشركات غير المربحة ، إلخ. من حيث الإدارة ، (1) زيادة حصتها في السوق (حصتها في السوق) ، (2) تعزيز قدرات المبيعات ، (3) زيادة قدرات شراء الأصول ، (4) تقليل التكاليف الإدارية ، و (5) الاستثمار المزدوج الأهداف الرئيسية هي الإبطال ، (6) الاستفادة من القدرات التكنولوجية للشركة المدمجة ، و (7) تعزيز قدرات التطوير التكنولوجي. بالإضافة إلى عمليات الدمج ، تشمل وسائل نمو الشركات أو تحسين كفاءتها من خلال الجمع بين الشركات الأخرى أو الشراكة معها ، الاستثمار المشترك ، والتحالفات التجارية ، وتجميع الشركات الصغيرة والمتوسطة ، والمشاريع المشتركة ، وتعديل مجال الإنتاج. هذه أسهل في التأسيس من عمليات الدمج نظرًا لاستقلال الموضوع ، لكنها أدنى من عمليات الدمج فيما يتعلق باتخاذ القرارات المتكاملة. النقاط المبينة لغرض الاندماج تعزز إدارة الشركات الفردية وتسهم في نمو وكفاءة الاقتصاد بأكمله. ومع ذلك ، يخضع الاندماج لقيود مختلفة بموجب المادة 15 من قانون مكافحة الاحتكار ، لأن الاندماج قد يزيد من القوة السوقية لعدد قليل من الشركات ويسبب آثارا ضارة لقيود المنافسة. يرجى الرجوع إلى القسم <اللوائح بموجب قانون مكافحة الاحتكار> أدناه.

الاندماج بعد الحرب في اليابان

كان عدد عمليات الاندماج التي تلقتها لجنة التجارة العادلة حوالي 300 إلى 400 في السنة حتى عام 1960 ، لكنها زادت بسرعة في 1960s واستمرت في الزيادة حتى أوائل 1970s (كانت الذروة 1972). 1184 من السنة). بعد ذلك ، كان في اتجاه هبوطي ، ولكنه زاد مرة أخرى من حوالي عام 1980. وقد جذب الاندماج على نطاق واسع في الفترة ما بين 1965-1970 اهتمامًا كبيرًا بين عمليات الدمج بعد الحرب العالمية الثانية. اندمجت شركة Mitsubishi Mie في عام 1964 (بادرت بها شركة Mitsubishi للصناعات الثقيلة) ، ودمج Osaka MOL و Mitsui Ship (Osaka MOL Maritime Ship كدمج متساوٍ ، الآن MOL) ، ودمج Kobe Steel و Amagasaki Steel في 1965 (Kobe) Steelworks تابع) ، اندماج شركة Toyobo و Kureha Spinning في عام 1966 (تابع Toyobo) ، ودمج شركة Nissan Motor و Prince Automobile Industry في عام 1967 (نجاة من Nissan Motor) و Yawata Steel و Fuji Steel في عام 1970 Merger (مع الاندماج على قدم المساواة) نيبون ستيل تم إنشاؤه). على وجه الخصوص ، أعقب اندماج اثنين من مصانع الصلب الرئيسية في Yawata و Fuji نقاش حيوي بين مقترحات الصناعة ووزارة التجارة الدولية والصناعة ومعارضة الاقتصاديين منذ إعلان الاندماج بين الشركتين في أبريل 1968. كان. في ذلك الوقت ، كان سبب خلافة عمليات الاندماج واسعة النطاق هو الاستجابة للتدويل من خلال تحرير التجارة وتحرير رأس المال. بمعنى آخر ، على المستوى الدولي ، هناك العديد من الشركات الصغيرة في الصناعات الرئيسية في اليابان ، وتميل إلى مواجهة منافسة مفرطة. لهذا السبب ، فإن هيكل الشركات ضعيف بشكل سيء ، مثل ضعف تراكم رأس المال. لذلك ، من أجل تحسين هذا وتعزيز قدرات التطور التكنولوجي ، أصبحت فكرة زيادة الشركات أقوى في عالم الأعمال ووزارة التجارة الدولية والصناعة.

اندماج الدول الغربية

في ألمانيا الغربية ، المملكة المتحدة ، فرنسا ، إلخ ، ارتفعت عمليات الدمج في أواخر الستينيات ، وكانت عمليات الاندماج واسعة النطاق في الصناعات الرئيسية واضحة. وذلك لأن (1) البيئة الاقتصادية المحيطة بالشركات قد تغيرت بسبب إنشاء EEC ، والحد من الحواجز الجمركية ، ودخول الشركات الأمريكية إلى أوروبا ، وما إلى ذلك ، وأصبح من الضروري توسيع نطاق الشركات من أجل للتغلب على المنافسة بين الشركات. (2) من أجل زيادة الحجم الأمثل للإنتاج من خلال الابتكار التكنولوجي وزيادة كفاءة الاستثمار ، طُلب من الشركات الاندماج من أجل تغطية صناديق الاستثمار في مجال البحث والتطوير التي تميل إلى أن تكون أكبر. . كما أصبحت عمليات الاندماج نشطة في الولايات المتحدة في أواخر الستينيات. في اليابان والبلدان الأوروبية ، تكون الدمجات الأفقية (عمليات الدمج بين الشركات التي تبيع نفس المنتجات في نفس السوق) وعمليات الدمج العمودي (عمليات الدمج مع المنتجات التي تباع أو يتم شراؤها من المواد الخام) هي الأغلبية. العديد من عمليات الدمج كانت عمليات دمج معقدة. عمليات الدمج المتعددة هي: (1) دمج الشركات التي تبيع المنتج نفسه في مناطق مختلفة ، (2) الاندماج بين الشركات المرتبطة وظيفيا في الإنتاج أو المبيعات ، و (3) أي علاقة تجارية بينهما. لا توجد اندماجات للشركات ، لكن الولايات المتحدة (3) تكتل اساسا اكتب الاندماج. في الولايات المتحدة ، أصبحت عمليات الدمج الأفقي والاندماجات الرأسية منظمة بشكل صارم بسبب مراجعة قانون 1950 ، وتُجرى عمليات الدمج في شكل توسيع الفرص المتاحة أمام الشركات للنمو والاستحواذ على الشركات كأهداف استثمارية. هنالك الكثير.
ماساكي شيمودا

اللوائح بموجب قانون مكافحة الاحتكار

كما هو موضح أعلاه ، هناك ثلاثة أنواع من عمليات الدمج: الاندماجات الأفقية بين المنافسين ، والاندماجات الرأسية بين بائعي المنتجات والمشترين ، والاندماجات بين الشركات في مختلف المجالات أو الأسواق المختلفة جغرافياً. هناك شكل. من وجهة نظر سياسة المنافسة ، يتم تقييم كل من أشكال الاندماج على أنه له آثار غير مرغوب فيها مثل تقليل عدد المنافسين في السوق وتركيز القوة الاقتصادية على شركات محددة. هناك رأي مفاده أن عمليات الاندماج والنمو الداخلي للشركات هي نفسها بشكل أساسي ، وكلاهما يساهم في المنافسة ، إلا عندما يتم إنشاء شركة لها حصة سوقية كبيرة يمكن تقييدها. . لذلك ، في العديد من الأمثلة التشريعية ، لا يتم اتخاذ موقف صارم مثل تنظيم الكارتلات ضد الاندماج ، ويتم تنظيم فقط الاندماج الذي يسبب مراقبة السوق وغيرها من الآثار الضارة.

اليابانية قانون مكافحة الاحتكار يأخذ نظام الإخطار المسبق للاندماج ، طرق المعاملة غير العادلة > والاندماجات التي من شأنها الحد بشكل كبير من المنافسة في بعض المجالات التجارية محظورة (المادة 15). هناك أمثلة قليلة من الأولى ، وما يهم هو الاندماج الذي سيحد بشكل كبير من المنافسة في بعض مجالات التداول. في الولايات المتحدة ، تنظم المادة 7 من قانون كريتون عملية الدمج ببيان قانوني مماثل لليابان تقريبًا. تم تشغيل المادة ، والمعروفة أيضًا باسم قانون بائع فوربر ، بصرامة شديدة من الستينيات وحتى منتصف السبعينيات ، وهي منظمة بشكل صارم لحظر جميع عمليات الاندماج الأفقية في صناعة احتكار القلة. كانت مكسورة. منذ ذلك الحين ، ومنذ إدارة ريغان ، تم إلغاء لوائح الاندماج في الولايات المتحدة إلى حد كبير ، وفي ذلك الوقت ، كان يُعتبر هذا التشديد سمة من سمات سياسة الولايات المتحدة لمكافحة الاحتكار. قرار اتفاق بشأن دمج Yawata Steel و Fuji Steel (قرار اتخذ في عام 1969 ، وأصبح الاندماج ساري المفعول وأصبح Nippon Steel في 1970) كان مجرد إشارة. بمعنى آخر ، كانت كلتا الشركتين قبل الاندماج هما المصنعان الأول والثاني في صناعة الصلب ، وبلغت الحصة الإجمالية للشركات الأربع مثل قضبان القضبان والقصدير لعلب الطعام 100٪ تقريبًا. لقد كان اندماجًا غير مقبول بموجب الحظر. ومع ذلك ، نظرًا لإجراءات وزارة التجارة الدولية والصناعة ، وما إلى ذلك ، عند دمج الشركتين ، تم إنشاء تدابير مثل نقل منشآت التصنيع الخاصة بهذه المنتجات إلى منافسين آخرين ، وما إلى ذلك.> تمت الموافقة على الدمج في على أساس أنه لن يحد بشكل كبير من المنافسة في بعض مجالات التداول.

في وقت لاحق ، في اليابان ، تم إنفاذ القانون في اتجاه تعزيز لوائح الاندماج ، وتلك التي تندرج تحت أي مما يلي يجب فحصها بشكل مكثف. هذا هو ، أولاً ، في السوق الذي ينتمي إليه أحد الأطراف المدمجة ، إجمالي حصة السوق (حصة السوق) لأي من الطرفين أو جميع الأطراف (1) 25٪ أو أكثر ، (2) 15٪ أو المرتبة الأولى في الصناعة ، (3) عندما يكون الفرق بين المركز الأول وحصة المركز الثاني أو الثالث أكبر من 1/4 من حصة المركز الأول.

في هذا الصدد ، في عام 1997 ، ستكون شركة ميتسوي للكيماويات بعد الاندماج بين شركة ميتسوي للبتروكيماويات وشركة ميتسوي توماتسو للكيماويات ، والتي كانت عبارة عن عملية اندماج واسعة النطاق مع منتج تجاوز نصيبه بعد الاندماج بنسبة 50٪. ومع ذلك ، تجدر الإشارة إلى أنه سيتم السماح بالاندماج دون أي تصرف في الأصول. في هذه الحالة ، مع الحفاظ على إطار مراجعة الأولويات التقليدي ، لا يوجد فرق في الجودة / السعر بين المنتجات المستوردة والمنتجات المحلية ، ولا توجد قيود على استيراد المنتجات المعنية. نظرًا لارتفاع ضغط الاستيراد ، تم اعتماد الشركة المدمجة على أنها "لا تملك القدرة على التحكم في السعر والكمية".

منذ بداية التسعينات من القرن الماضي ، ازداد تدويل الاقتصاد تقدمًا ، واضطرت الشركات اليابانية إلى الاستجابة للمنافسة العالمية المسماة المنافسة الضخمة. في ظل هذه الظروف ، هناك اعتراف متزايد بأن عملية الدمج هي إحدى وسائل إعادة الهيكلة التي تستهدف شركات أكثر كفاءة وتنافسية. يمكن القول أن الحكم يتضمن الوضع الفعلي للتدويل.
طالب جديد + يوكو اينو

يجب دمج شركتين أو أكثر وتصبح شركة واحدة (المادة 748 أو أقل). يتم ذلك كوسيلة من عمليات الاندماج والشراء لتقليل التكاليف وترشيد الإدارة ، إلخ. يذوب ، وفي الوقت نفسه ، يتم تأسيس شركة جديدة وإدخالها يتم استخدام دمج الامتصاص العادي. في حالة الاندماج من نوع الاستيعاب ، يتم إبرام اتفاق دمج بين شركات الأطراف ، ويتم الحصول على الموافقة بقرار خاص لاجتماع المساهمين العام لكل شركة ، ويتم تنفيذ إجراءات لحماية الدائنين. عند الانتهاء من ذلك ، سيتم تخصيص أسهم الشركة الباقية لمساهمي الشركة المنحلة في تاريخ الدمج ، وسيتم تسليم حقوق والتزامات الشركات المندمجة إلى الشركة الباقية. ثم يتم عقد الاجتماع العام لتقرير الدمج ، ويتم تسجيل الدمج وإتمام الإجراء. بالإضافة إلى ذلك ، هناك أيضًا لوائح بموجب قانون مكافحة الاحتكار (المادة 15 من القانون نفسه) لمنع تكوين الاحتكار عن طريق الاندماج. في يونيو 1997 ، من أجل تعزيز إعادة تنظيم أعمال الشركة ، تم تعديل القانون التجاري / قانون الشركات المحدودة بهدف تبسيط إجراءات الاندماج. بالإضافة إلى ذلك ، تم تطوير التشريع الخاص بالاندماج بموجب قانون الشركات لعام 2005.
→ البنود ذات الصلة إعادة هيكلة الشركات | التصفية | ثقة